《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委 财政部 证监会令第36号）

　　所出资企业

　　1．提报申办材料（申请文件中注明办理人员和联系电话）；

　　2．对申办材料进行审核，提出审核意见；

　　3．告知办理结果。

　　1、国家出资企业、国有资产监督管理机构决定或批准国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份时，应当审核以下文件：

　　（1）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件；

　　（2）国有股东转让上市公司股份方案，内容包括但不限于：转让的必要性，国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据，拟转让股份权属情况，转让底价及确定依据，转让数量、转让时限等；

　　（3）上市公司股份转让的可行性研究报告；

　　（4）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

　　2、国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份公开征集转让时，应当审核以下文件：

　　（1）受让方的征集及选择情况；

　　（2）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

　　（3）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；

　　（4）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

　　（5）律师事务所出具的法律意见书；

　　（6）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；

　　（7）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

　　3、国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股份时，应当审核以下文件：

　　（1）国有股东转让上市公司股份的决策文件；

　　（2）国有股东转让上市公司股份的方案，内容包括但不限于：不公开征集受让方的原因，转让价格及确定依据，转让的数量，转让收入的使用计划等；

　　（3）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

　　（4）可行性研究报告；

　　（5）股份转让协议；

　　（6）以非货币资产支付的说明；

　　（7）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

　　（8）律师事务所出具的法律意见书；

　　（9）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；

　　（10）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

　　4、国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时，应当审核以下文件：

　　（1）国有股东无偿划转上市公司股份的内部决策文件；

　　（2）国有股东无偿划转上市公司股份的方案和可行性研究报告；

　　（3）上市公司股份无偿划转协议；

　　（4）划转双方基本情况、上一年度经审计的财务会计报告；

　　（5）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案，及主要债权人对无偿划转的无异议函；

　　（6）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或未来三年发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；

　　（7）律师事务所出具的法律意见书；

　　（8）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

　　5、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份间接转让时，应当审核以下文件：

　　（1）产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果核准、备案文件及可行性研究报告；

　　（2）经批准的产权转让或增资扩股方案；

　　（3）受让方或投资人征集、选择情况；

　　（4）国有产权转让协议或增资扩股协议；

　　（5）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；

　　（6）受让方或投资人基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

　　（7）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；

　　（8）律师事务所出具的法律意见书；

　　（9）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

　　6、国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公司债券时，应当审核以下文件：

　　（1）国有股东发行可交换公司债券的内部决策文件；

　　（2）国有股东发行可交换公司债券的方案，内容包括但不限于：国有股东、上市公司基本情况及主要财务数据，预备用于交换的股份数量及保证方式，风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案，对国有股东控股地位影响的分析等；

　　（3）可行性研究报告；

　　（4）律师事务所出具的法律意见书；

　　（5）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

　　7、国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时，应当审核以下文件：

　　（1）国有股东受让上市公司股份的内部决策文件；

　　（2）国有股东受让上市公司股份方案，内容包括但不限于：国有股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等；

　　（3）可行性研究报告；

　　（4）股份转让协议（适用于协议受让的）、产权转让或增资扩股协议（适用于间接受让的）；

　　（5）财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司估值报告（适用于取得控股权的）；

　　（6）律师事务所出具的法律意见书；

　　（7）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

　　8、国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时，应当审核以下文件：

　　（1）国家出资企业、国有股东的内部决策文件；

　　（2）国有股东所控股上市公司吸收合并的方案，内容包括但不限于：国有控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市场应对预案等；

　　（3）可行性研究报告；

　　（4）律师事务所出具的法律意见书；

　　（5）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。