福建省人民政府国有资产监督管理委员会 关于印发《所出资企业投资决策 工作指引》的通知

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为依法履行出资人职责，加强和规范企业投资行为管理，提高企业投资决策水平，经委办公会议研究通过，现将《所出资企业投资决策工作指引》印发给你们，请遵照执行。

福建省国资委

2016年11月29日

（此件主动公开）

     福建省人民政府国有资产监督管理委员会

《所出资企业投资决策工作指引》

第一章  总则

第一条 为加强投资管理制度建设，完善投资项目决策程序，有效防范投资风险，确保国有资本安全和保值增值，根据《所出资企业投资管理暂行办法》（闽国资规划〔2014〕16号）和《所出资企业投资项目后评价工作指引》（闽国资改发〔2016〕3号），特制定本工作指引。

第二条 本工作指引所称企业，是指福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）依法履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）及其全资、控股企业。企业的投资活动适用本工作指引。

第三条 本工作指引所称投资活动包含但不限于以下内容：

（一）股权投资，指企业通过独资、合资、合作、联营、兼并收购、认购增资或购买股权等方式实施的投资活动（含对现有投资企业的增资扩股、受让等投资活动）；

（二）固定资产投资，指企业为扩大生产规模或调整产业结构，利用自有资金或对外融资进行的技改扩建、技术更新、技术改造、购买固定资产或建设新项目等投资活动；

（三）金融投资，指企业为获取投资收益进行的证券投资、保险投资、期货以及金融衍生品等投资活动。

第二章  企业内部投资决策程序

第四条 企业内部投资决策一般应遵循以下程序：

（一）项目提出。投资项目由企业提出，企业经营班子组织对项目进行讨论，认为可行后进入立项程序，并形成项目可行性研究报告。项目可行性研究报告包含但不限于：投资的必要性和可行性，投资收益、现金流、投资回收期等经济效益指标的分析；资金来源、融资方案和还款计划；项目在技术、市场、财务和法律方面的风险分析、风险控制及规避措施等相关内容。需要专业机构编制的可行性研究报告，企业应委托具有相应资质的专业机构进行编制。

（二）项目论证。项目论证由企业组织，包括投资项目是否符合产业政策和企业发展战略、项目市场前景及竞争力分析、竞争对手及风险、经济效益、资金需求及投入、项目技术、工艺以及项目法律风险等内容，进行评估后并形成论证意见。

（三）项目审议。项目审议由企业评议，包括对投资项目论证意见以及可行性研究报告等材料的审议。审议通过后，按照审批权限，提交企业决策机构审批。

（四）项目审批。企业决策机构根据权限主要对投资议案、投资评审议案、项目建议书、项目可行性研究报告及其它相关资料进行审批。

政府指定的政策性投资项目，企业按照政府有关规定办理，其中项目属于非主业、参股非国有控股的，企业需书面报告省国资委。

    第五条  需要资产评估的股权类投资项目，企业还应事先认真做好标的企业的尽职调查工作，全面了解标的企业的价值与风险，并以此作为行为审批的依据。根据行为审批的情况，开展资产评估、财务审计等工作，资产评估情况依规定报省国资委核准（备案）。

第六条 企业投资项目在实施过程出现以下情形之一的，应当按照投资决策程序重新决策：

（一）投资额严重超过原概算导致项目经济不可行；

（二）资金来源及构成需进行重大调整，致使企业负债率过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展；

（三）投资对象股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移；

（四）投资项目合作方严重违约，损害出资人利益；

（五）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化，需要调整或中止投资计划。

第七条 省国资委外派监事会和企业监事会应列席决策机构会议。

第三章  省国资委对投资项目的核准

第八条 企业（非上市公司）投向非主业、参股非国有控股的投资项目，需报省国资委核准。提交的材料包括但不限于以下内容：

（一）投资项目请示；

（二）项目论证材料，包括项目可行性研究报告或项目立项建议书、资金来源及企业资产负债情况说明；

（三）董事会或相应决策机构决策文件；

（四）律师事务所或企业法律部门出具的法律意见书。

 第九条  政府指定的非主业、参股非国有控股的投资项目，所出资企业经董事会决议后，书面报告省国资委，同时提供政府要求投资的证明文件。投资前应明确投资主体、项目建设主体、经营模式、资金来源、偿债主体和政府有关政策等问题。

第十条 需要进行资产评估的股权类投资项目核准还应提供的材料及程序：

（一）企业报送股权类投资项目请示（包括请示报告和尽职调查报告），对符合企业发展方向和战略定位的，省国资委批准其投资行为并出具启动前期工作的意见。

（二）企业根据省国资委意见开展下列工作：

1.开展投资项目可行性研究，形成科学的投资分析报告。

2.开展审计和资产评估工作，评估结果报省国资委核准（备案）后，作为确定交易价格的参考依据。

3.依据《合同法》等法律法规规定，拟定协议文本草案，对重要事项做出约定。

4.由企业法律事务部门或聘请有资质的法律服务机构对有关事项及协议文本进行全面核查并出具法律意见书。

5.报省国资委核准，省国资委对企业报送的上述材料进行审核，符合要求的，出具批准意见。

未经批准的股权类投资项目，企业不得进行实质性投资或签订具有约束力的法律文件。

第十一条 企业金融类产品投资应注意的事项：

    （一）列入所出资企业主业的金融类项目投资应遵循企业内部投资决策程序；

    （二）未列入所出资企业主业的金融类项目投资应遵循第八条核准程序(受让所出资企业控股的上市公司股票的行为，按闽国资运营〔2015〕123号规定办理)；

    （三）金融类产品投资活动应加强以下管理：

1.禁止投机性质的金融衍生业务投资，严格限制期货投资、股票投资和委托理财，适度控制企业购买债券和基金；

2.开展金融投资，应审核确定金融投资额度、交易品种、止损限额以及不同级别人员的业务权限等内容，并指定专门部门具体负责操作。

第四章  投资项目后评价

第十二条 投资项目后评价指项目投资完成后所进行的综合评价。通过对项目前期准备、实施过程、运营情况及其影响效果进行调查和全面回顾，与项目决策时确定的目标以及技术、经济、环境、社会指标进行对比，找出偏差和问题，分析原因，总结经验与教训，提出对策建议，以改善企业投资管理和决策水平，达到提高投资收益的目的。

第十三条 企业投资项目原则上都应开展项目后评价。

第十四条 企业投资项目后评价原则、范围和内容、依据和方法、组织和实施以及应用和问责等详见《所出资企业投资项目后评价工作指引》（闽国资改发〔2016〕3号）。

第五章  附则

第十五条 各企业应当根据本指引，制定本企业的投资决策工作指引。

第十六条 本指引由省国资委负责解释，自印发之日起施行。