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？各所出资企业，省产权交易中心：

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为进一步规范企业国有资产评估项目备案工作，提高评估备案工作效率，经委办公会议研究通过，现将《所出资企业国有资产评估项目备案工作指引》印发给你们，请认真遵照执行。

 

 

福建省国资委

                           2016年12月19日

（此件主动公开）

福建省人民政府国有资产监督管理委员会

所出资企业国有资产评估项目备案工作指引

 

第一章总则

 

第一条  为进一步规范所出资企业及其子企业国有资产评估项目备案管理工作，提高评估备案工作效率，确保企业改制重组、产权流转等工作顺利进行，依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国资产评估法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号，以下简称：《评估管理办法》）等规定，制定本指引。

第二条  福建省人民政府国有资产监督管理委员会及所出资企业（以下简称：备案管理单位），按照《评估管理办法》规定对应当备案的资产评估项目进行备案管理工作，适用本指引。

本指引所称企业是指福建省人民政府授权省国资委履行出资人职责的企业及其独资、控股、实际控制的各级子企业。

第三条  企业发生下列经济行为的，应当对所涉及的相关资产进行评估，并按程序申报办理资产评估项目备案：

（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；

（二）以非货币资产对外投资； 

　　（三）合并、分立、破产、解散；

　　（四）非上市公司国有股东股权比例变动；

　　（五）产权转让；

　　（六）资产转让、置换；

　　（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；

　　（八）以非货币资产偿还债务；

（九）资产涉讼；

（十）收购非国有单位的资产；

（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；

（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；

（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

第四条  企业有下列行为的，可以不对相关国有资产进行评估：

　　（一）经省政府或省国资委批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；

　　（二）国有独资企业与其下属独资企业之间或其下属独资企业之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。

第五条  以下经济行为按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定转让价格或股权比例：

（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；

（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业；

（三）国有全资企业（指全部由国有资本形成的企业）发生原股东增资、减资的；

（四）增资企业原股东同比例增资的；

（五）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；

（六）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；

（七）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

第六条  企业发生需要进行资产评估的经济行为时，应当按照《评估管理办法》等文件规定，由国有产权持有单位或委托方持行为批准文件到省国资委中介机构信息库抽取具有相应资质的评估机构。

对于资产评估项目委托方确定，经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，由接受非国有资产的企业委托评估。有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东委托评估，并依照其产权管理办理备案手续。国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方委托评估，并依照其产权管理办理备案手续。

 

第二章备案工作程序

 

第七条  涉及到以下事项的资产评估项目由所出资企业负责备案：

（一）所出资企业及其子企业批准的公开转让账面净值不超过企业净资产20%且评估值100万以下（含100万）的资产；

（二）同一出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；

（三）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业；

（四）所出资企业批准的企业改制为有限责任公司或股份有限公司。

除上述事项外，所出资企业及其子企业涉及各类经济行为的资产评估项目由省国资委负责备案。

涉及到协议转让、增资扩股、对外投资、管理层收购、职工持股等资产评估项目，必要时，省国资委可提前介入，对资产评估项目进行跟踪指导和现场检查。

第八条  资产评估结果须在国有产权持有单位、非国有资产接受单位主要经营场所的显要位置或企业网站上进行公示。

第九条 企业收到评估机构出具的评估报告后，所出资企业应对评估报告进行审核，对资产评估报告的合规性承担审核责任，对资产评估结果的合理性提出意见，并填报企业资产评估项目审核表。审核内容：

（一）相关经济行为是否符合国家有关规定要求并经批准；

（二）评估基准日的选择是否合理；

（三）是否按规定选聘评估机构，执业评估机构及人员是否具备相应资质；

（四）评估范围是否与经济行为批准文件或重组改制方案内容一致；

（五）纳入评估范围的房产、土地及矿产资源等资产权属是否清晰，权属证明文件是否齐全；

（六）被评估企业是否依法办理相关产权登记事宜；

（七）评估报告、审计报告等资料要件是否齐全；

（八）评估报告结果是否按照规定进行公示。

第十条 企业应当在评估基准日起9个月内将备案申请材料逐级报送备案管理单位。备案申请材料包括：

（一）资产评估项目备案申请文件。申请文件内容应包括经济行为批准情况，资产评估工作情况，评估基准日，资产评估账面值和评估值，企业对评估报告审核情况的说明等；

（二）资产评估项目备案表（一式三份）；

（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或其他有效文件，包括相关单位批复文件以及企业董事会决议或总经理办公会议纪要等；

（四）企业资产评估项目审核表；

（五）中介机构信息库抽签结果表；

（六）企业资产评估结果公示表；

（七）评估所涉及的资产改制重组、产权流转方案或发起人协议等材料；

（八）评估机构提交的评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档等）及其主要引用报告（包括审计报告、土地估价报告、矿业权评估报告等）；

（九）被评估资产权属证明文件；

（十）企业价值评估项目，需提供与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告。如为非标准无保留意见的审计报告时，对其附加说明段、强调事项段或修正性用语，企业需提供对有关事项的书面说明及承诺；

（十一）拟上市项目或已上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；

（十二）需要提供的其他材料。

第十一条  备案申请材料存在下列情况时，申请备案单位妥善解决后，方予受理。

（一）权属资料不全面或者存在瑕疵；

（二）评估程序受到限制；

（三）资产评估对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵。

第十二条  备案管理单位收到备案申请材料后，应及时出具审核意见，必要时可聘请专家审核。企业应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见，并将调整完善后的备案申请材料和审核意见答复报送备案管理单位，备案管理单位应及时组织复审。

企业收到终审意见后，应及时将评估报告终审稿报送备案管理单位。涉及到评估结果需调整的，企业应再次组织评估结果公示，重新报送资产评估项目备案申请文件、资产评估项目备案表等。

经审核材料齐全符合备案要求的，应当在5个工作日内办理完成备案手续。

 

第三章 资产评估报告审核要点

 

第十三条  备案管理单位应当严格按照《评估管理办法》、《企业国有资产评估报告指南》等企业国有资产评估管理法规和相关评估准则，对备案事项相关行为的合规性、评估结果的合理性等进行审核。

第十四条  备案管理单位应当对资产评估报告以下内容进行重点审核：

    （一）评估委托方、被评估企业（产权持有单位）概况；

    （二）评估目的；

    （三）评估对象和评估范围；

    （四）价值类型及其定义；

    （五）评估基准日；

    （六）评估依据；

    （七）评估程序实施过程和情况；

    （八）评估方法；

    （九）评估结论；

    （十）特别事项说明；

（十一）签字盖章；

（十二）评估报告附件。

第十五条  审核评估委托方、被评估企业（产权持有单位）概况，应当关注是否对被评估企业历史沿革、股权结构（图）、股权变更、经营管理等情况进行了必要说明，是否反映了近三年的资产、财务、经营状况。存在关联交易的，应当关注是否披露了关联方、交易方式等基本情况。

第十六条  审核评估目的，应当关注评估报告中是否清晰、明确地说明本次资产评估的经济行为目的；以及评估所对应的经济行为获得批准的情况或者其他经济行为依据。

第十七条  审核评估对象和评估范围，应当关注评估对象的基本情况，包括法律权属状况、经济状况和物理状况等；关注评估范围是否与经济行为批准文件、评估业务委托约定书等确定的资产范围一致。

企业价值评估中，应当关注评估范围是否包括了企业拥有的实物资产和专利技术、非专利技术、商标权等无形资产，以及明确的未来权利、义务（负债），特别是土地使用权、探矿权、采矿权等。对实际存在但未入账或已摊销完毕的无形资产、未来义务及或有事项等是否在《企业关于进行资产评估有关事项的说明》中进行了详细说明。

第十八条  审核价值类型及其定义，应当关注评估报告是否列明了所选择的价值类型及其定义。选择市场价值以外的价值类型，应当关注其选择理由和选取的合理性。

第十九条  审核评估基准日，应当关注评估基准日的选择是否接近评估目的对应的经济行为或特定事项的实施日期。企业在评估基准日后如遇重大事项，如汇率变动、国家重大政策调整、企业资产权属或数量、价值发生重大变化等，可能对评估结果产生重大影响时，应当关注评估基准日或评估结果是否进行了合理调整。

审核涉及上市公司股份间接转让项目时，应当关注所选择的评估基准日是否符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）规定，即上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。

第二十条  审核评估依据，应当关注以下内容：

（一）经济行为依据。

重点关注经济行为依据的合规性和完整性。

    （二）法律法规、评估准则、权属、取价等依据。

    1.重点关注评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等是否适当。评估依据是否明确、规范、具体，便于查阅和理解；评估依据是否具有代表性，且在评估基准日有效。

    2.收集的价格信息、工程定额标准等是否与评估对象具有较强的关联性。结合评估目的、业务性质和行业特点等，重点关注取价依据、法律法规依据的相关性及其对资产评估结果的影响。

    3.关注土地、房屋建筑物及无形资产等重要资产的权属和使用状况。被评估资产是否权属清晰、权属证明文件齐备。对重要资产权属资料不全面或存在瑕疵的，企业是否已经妥善解决。

    4．《企业国有资产评估报告指南》、国资委有关资产评估管理及评估报告审核相关规范文件等是否列示在评估依据文件中。

    第二十一条  审核评估程序实施过程和情况，应当重点关注评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序，评估过程是否完整，是否存在未履行评估准则规定的必要评估步骤的行为。

    应当重点关注资产清查情况。针对评估报告中关于资产清查情况的说明，应当结合特别事项说明、资产评估明细表和资产权属证明文件，及改制方案、审计报告等资料，对评估范围进行核对，核实是否有账外资产、或有负债、资产（土地、车辆等）权利人与实际使用人不一致等情况。应当关注对企业资产状况的描述，尤其是房地产、无形资产、长期股权投资等重大资产，核实是否存在隐匿或遗漏。

第二十二条  审核评估方法，应当重点关注评估法选择是否合理，是否符合相关评估准则的规定要求，以及评估过程中评估参数选取是否合理等。以持续经营为前提进行企业价值评估时，对企业（含其拥有实际控制权的长期股权投资企业）是否采用了两种或两种以上方法进行评估，并分别说明了选取每种评估方法的理由和确定评估结论的依据。

第二十三条  对使用收益法评估的，审核时应当重点关注以下内容：

（一）对企业资产、财务情况的分析是否充分、合理。是否对被评估企业财务报表的编制基础、不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然性的收入和支出等进行了合理调整；是否对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析，合理判断资产、债务、经营业务配置的有效性，划分与收益存在直接相关性的资产、债务情况。对于不能或不需归集的，是否单独进行评估。

（二）收益预测是否合理。是否根据企业资本结构、经营模式、收益情况等选择了恰当的收益模型，对应的折现率确定过程和依据是否合理。在确定收益预测期间时，是否合理考虑被评估企业经营状况和发展前景，及其所在行业现状、发展前景，国家相关行业政策、企业经营期限及主要产品的经济寿命年限等，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算。

    是否合理预测了相关参数，如被评估企业的收入、成本及费用、折旧和摊销、营运资金、资本性支出、折现率、负债、溢余资产和非经营性资产等。关注相关参数确定的依据是否充分，测算过程是否完整，是否有完整的预测表及说明。

    第二十四条  对使用市场法评估的，审核时应当重点关注以下内容：

    （一）选择的可比案例是否与被评估企业具有可比性，是否处于同一行业或相近行业，或者是受共同因素决定或影响。是否对可比案例及被评估企业的数据进行了必要的分析调整，并消除了偶然性因素的影响。

    （二）选择的可比因素是否是企业价值的决定因素，选择的价值比率是否适当可靠，是否经过了必要的修正调整。是否选择了多种可比因素，对于不同可比因素得到的不同评估值是否能够合理的选择计算。

    第二十五条  审核评估结论，应当关注评估结果是否涵盖了评估范围，及其与评估目的和经济行为的一致性和适用性。采用两种或两种以上方法进行企业价值评估时，应当关注不同评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结论的理由。

    第二十六条  审核特别事项说明，应当关注以下内容：

    （一）企业是否逐条分析特别事项说明中的披露事项，了解特别事项形成原因、性质及对评估结果影响程度，并分别对以下事项进行了处理：

    1.对权属资料不全面、评估资料不完整、经济行为有瑕疵等情形，企业是否已经补充完善。

    2.对评估机构未履行必要程序，通过特别事项说明披露大量问题，影响评估结论的，企业和评估机构是否已经妥善解决。

（二）企业是否通过内部审核论证，对未在评估报告中说明但可能对评估结论产生重大影响的事项，与评估机构沟通确定是否须在特别事项说明中披露；对于不宜在报告中披露的，企业是否形成了专项处理意见。

第二十七条  审核签字盖章，应当对照《企业国有资产评估报告指南》等规定，关注评估报告签字盖章是否齐全、规范、清晰。应当关注公司制评估机构的法定代表人或者合伙制评估机构负责该评估业务的合伙人是否在评估报告上签字。关注《企业关于进行资产评估有关事项的说明》是否已经由评估委托方单位负责人和被评估企业（产权持有单位）负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。需注册资产评估师签字处必须签字，使用签字章无效。

第二十八条  审核评估报告附件，应当关注附件是否齐全，评估报告附件内容及其所涉及的签章是否清晰、完整，相关内容是否与评估报告摘要、正文一致。附件为复印件的，评估机构是否与原件进行了核对。评估报告附件通常包括下列内容：

（一）与评估目的相对应的经济行为文件；　　（二）被评估单位专项审计报告；　　（三）委托方和被评估单位法人营业执照；　　（四）委托方和被评估单位产权登记证；　　（五）评估对象涉及的主要权属证明资料；　　（六）委托方和相关当事方的承诺函；　　（七）签字注册资产评估师的承诺函；　　（八）评估机构资格证书；　　（九）评估机构法人营业执照副本；　　（十）签字注册资产评估师资格证书；　　（十一）重要取价依据（如合同、协议）；　　（十二）评估业务约定书；　　（十三）其他重要文件。

审核《评估业务约定书》，应当关注资产评估项目的评估委托方式是否合规，签署内容是否完整，经济行为与评估报告披露内容是否一致等。

 

第四章其他报告审核要点

 

第二十九条  审核时还应当关注审计报告中的以下内容：

（一）审计报告与评估报告之间数据勾稽关系是否合理一致；审计范围是否与经济行为批准文件、审计业务委托约定书等确定的资产范围一致，以及合并报表的合并范围是否合理。

（二）审计报告报表与报表附注之间勾稽关系是否一致；主要会计政策是否合理，包括收入确认原则、成本核算原则等。

（三）企业整体改制涉及资产剥离时，剥离原则是否与改制方案一致，以及模拟的时点是否合理。

（四）涉及计提减值准备时，各项资产计提减值准备的依据和比例是否合理。

第三十条  审核时还应当关注土地使用权估价报告中的以下内容：

    （一）土地估价范围、权属、土地资产处置审批与土地估价报告备案情况。如果评估基准日存在划拨土地，应当重点关注划拨土地的处置情况：

    1.关注是否有划拨土地处置审批文件，审批文件是否合法有效、审批内容是否与实际评估土地一致等；

    2.如果是未经处置的划拨土地，应当关注其未处置理由的合规性以及评估中处理方式的合理性等。

    （二）土地地价定义是否符合相关准则要求。关注估价方法选取的合理性；相关参数选取依据是否充分、计算过程是否完整及评估结果选取是否合理等。

    第三十一条  审核时还应当关注矿业权评估报告中的以下内容：

    （一）矿业权评估范围、权属、矿业权价款缴纳情况、矿产资源储量评审备案情况。

    （二）矿业权评估报告是否符合相关准则要求；评估方法选取是否合理；相关参数选取依据是否充分、计算过程是否完整、确定的结果是否合理。

    第三十二条  资产评估结果引用土地使用权、矿业权或者其他相关专业评估报告评估结论的，应当关注以下事项：

    （一）资产评估师是否对所引用报告进行了必要的专业判断，并声明其了解所引用报告结论的取得过程，承担引用报告结论的相关责任。

    （二）所引用报告评估目的、价值类型是否一致；评估基准日、评估结论使用有效期是否一致；评估假设是否一致，资产评估引用结果是否与所引用报告披露的结果一致，所引用报告披露的相关事项说明是否与资产评估报告一致。

 

第五章境外评估或估值报告审核要点

 

第三十三条  审核境外评估或估值报告，应当关注评估或估值机构的选聘是否符合《福建省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业境外国有产权管理暂行办法》（闽国资产权〔2014〕53号）等要求，选择的境外评估或估值机构是否遵守标的物所在国家或地区对评估或估值机构专业资质的相关规定。。

第三十四条  对境外企业国有资产评估或估值项目，应当关注评估或估值机构是否具有相应资质、专业经验和良好信誉，是否协助企业进行尽职调查、询价，是否参与交易过程。符合经济行为涉及的交易对价是否以评估或估值结果为基础，确有差异的是否具有充足合理的理由。

第三十五条  审核境外评估及估值机构出具的评估或估值报告，应当关注其是否明示了所依据的评估准则，是否合理参考了境内评估准则及要求。评估或估值结果是否以人民币为计量币种。使用其他币种计量的，是否注明了该币种与人民币在评估基准日的汇率。如果评估或估值结果为区间值的，应关注是否在区间之内确定了一个最大可能值，并说明确定依据。

 

第六章附则

 

第三十六条  各设区市国有资产监督管理机构可参照本指引，结合产权管理实际情况，制定适合本地区使用的国家出资企业资产评估项目备案工作指引。

第三十七条 省国资委监管的国有资本投资、运营公司对各级子企业资产评估备案管理，由省国资委另行授权，参照该工作指引对资产评估项目进行备案。

第三十八条  本指引自2017年1月1日起施行。