重磅！上市公司重大资产重组管理办法发布，A股全面注册制正式实施

　　截至2月19日，今年以来已有近百家上市公司发布或更新重大重组事件公告。市场人士认为，全面注册制环境下，一系列事关并购重组的规则制度迎来优化调整，包括明确重组审核和注册流程，完善重组认定标准和定价机制，强化重组的事中事后监管等，必将增强各类并购交易的专业性、可预期性和可操作性，提高审核效率，提升并购重组质量。

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　　相关改革稳步推进 　

　　今年以来，并购重组市场保持活跃，“A并A”、吸收合并、协议收购、资产置换等交易模式不断涌现。

　　并购重组市场的活跃离不开并购重组注册制改革稳步推进。此前，“两板一所”（科创板、创业板、北交所）重大资产重组已实行注册制。为进一步发挥资本市场并购重组主渠道功能，在上市公司重大资产重组环节全面实行股票发行注册制，证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）进行了全面修订，并于2月17日发布实施。 

　　根据《重组办法》，在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序。

　　“此举有利于降低上市公司交易成本。”市场人士认为，通过增加认定条件，放宽对重大资产重组的实际认定标准，将使不少此前可能会被认定为重大资产重组的交易，变为一般资产交易行为。而二者在信息披露、流程规范等方面均存在显著差异，因此可大幅降低部分重组交易成本。

　　《重组办法》还规定，上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价的九折调整为八折，进一步扩大交易各方博弈空间。

　　一位从事并购交易服务的机构人士表示，此次修订将在信息披露完整、可靠的前提下，为并购重组的实施提供更多方便。而修订后的重大重组认定标准和定价机制将在上市公司降低交易成本及扩大交易各方博弈空间上发挥全新的作用。

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　　审核效率有望提高 

　　并购重组市场的活跃还离不开审核效率的提高。全面注册制实行后，相关行政审批事项进一步简化，有望进一步提高并购重组审核效率。

　　一方面，此次改革着重规定审核注册程序和时效，将极大提高项目审核效率。君合律师事务所合伙人周舫、陈贵阳认为，相较于先前的新股发行、重大资产重组规则，全面注册制新规在每类发行交易上都重点规定了发行审核的具体流程，在发行申请受理、审核、问询、答复反馈、出具审核意见、进行注册等各个环节都规定了详细的流程和严格的时限，还对延期、中止、暂停、终止、不予注册的时间程序和条件都有详细而系统的规定。

　　值得一提的是，在完善审核注册程序方面，此次改革取消了证监会上市公司并购重组审核委员会，沪深交易所自2月20日起接收主板在审企业并购重组申请。

　　另一方面，在新规则下，实施并购交易的时间和结果可预期性将大大增强。“无论从短期还是长期来看，注册制的此项变化必定有利于促进市场并购交易的开展。”周舫、陈贵阳表示，业界期待并相信，当市场相关参与方更加熟悉注册制下的各项流程后，审核时间有望进一步缩短。

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　　促进并购重组质量提升 

　　中国证券报记者了解到，为避免一些上市公司及其控股股东、实际控制人利用制度便利实施“高估值、高业绩承诺、高商誉”并购、盲目跨界并购，或者进行不正当利益输送和规避套利，监管部门将强化监管，促进并购重组市场长期健康发展。

　　此次修订坚持问题导向，强化证券交易所“一线监管”职责。除对涉及发行股份的重组申请依法审核外，证券交易所还可以针对“现金重组”项目通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理，并就严重违反《重组办法》等情形上报证监会采取相关措施，防范和查处违规交易，切实维护上市公司和股东权益。监管部门还提出，进一步压实独立财务顾问持续督导责任。

　　提高并购重组质量，需要市场各方共同努力。“上市公司应聚集主业，避免盲目投资、无序扩张；中介机构要对不符合规定、有疑点的项目及时按下暂停键。”南开大学金融发展研究院院长田利辉说。

　　优质标的是驱动并购市场的最根本因素。机构人士预期，未来并购市场对标的的挑剔只会甚于IPO市场。而在IPO渠道通畅的全面注册制时代，优质标的在上市公司群体中出现的概率大大高于非上市公司群体，“A收A”更可能是下一轮并购牛市的主要形式。