各所出资企业、省产权交易中心：

　　经省政府同意，现将《所出资企业国有资产交易监督管理办法》印发给你们，请认真遵照执行，并及时反映工作中的有关情况和问题。

　　福建省国资委

　　2019年1月17日

　　（此件主动公开）

　　所出资企业国有资产交易监督管理办法

　　第一章 总则

　　第一条 为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规规章，制定本办法。

　　第二条 企业国有资产交易应当遵守国家法律法规规章和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。

　　第三条 本办法适用于福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称省国资委）、福建省人民政府（以下称省政府）授权省国资委履行出资人职责的企业（以下称所出资企业）及其各级国有及国有控股、国有实际控制企业（以下称权属企业）的国有资产交易行为。

　　第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

　　（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

　　（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

　　（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

　　（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

　　第五条 本办法所称企业国有资产交易行为包括：

　　（一）省国资委、所出资企业及其权属企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；

　　（二）所出资企业及其权属企业增加资本的行为（以下称企业增资），省政府以增加资本金方式对所出资企业的投入除外；

　　（三）所出资企业及其权属企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）；

　　（四）所出资企业及其权属企业的资产租赁和经营业务承包行为。

　　第六条 企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。

　　第七条 省国资委负责所监管企业的国有资产交易监督管理；所出资企业负责其权属企业国有资产交易的管理，定期向省国资委报告其权属企业的国有资产交易情况。

　　第二章 企业产权转让

　　第八条 省国资委负责审核所出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使省国资委不再拥有所出资企业控股权的，须由省国资委报省政府批准。

　　第九条 省国资委决定或者批准的企业国有产权转让事项包括：

　　（一）转让所出资企业国有产权且未致使省国资委失去控股权或实际控制权的；

　　（二）转让主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业国有产权的；

　　（三）转让所出资企业重要子企业国有产权，致使所出资企业失去控股权或实际控制权的；

　　（四）转让所出资企业重要子企业国有产权，账面净值在5000万元（含5000万元）人民币以上的。

　　第十条 所出资企业应当制定其权属企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

　　第十一条 产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

　　第十二条 转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。

　　第十三条 产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

　　第十四条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

　　第十五条 产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

　　因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

　　第十六条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报省国资委备案，省国资委在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

　　第十七条 转让方披露信息包括但不限于以下内容：

　　（一）转让标的基本情况；

　　（二）转让标的企业的股东结构；

　　（三）产权转让行为的决策及批准情况；

　　（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

　　（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

　　（六）交易条件、转让底价；

　　（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；

　　（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；

　　（九）其他需要披露的事项。

　　其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。

　　第十八条 转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。

　　第十九条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

　　第二十条 信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

　　降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

　　第二十一条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

　　第二十二条 在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。

　　第二十三条 产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

　　第二十四条 产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。

　　第二十五条 受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

　　第二十六条 产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

　　第二十七条 企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。

　　第二十八条 受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

　　第二十九条 交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

　　第三十条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

　　金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

　　第三十一条 产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

　　第三十二条 产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。

　　第三十三条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

　　（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经省国资委批准，可以采取非公开协议转让方式；

　　（二）同一所出资企业及其权属企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经省国资委批准，可以采取非公开协议转让方式。其中：以下情形由所出资企业批准：

　　1.同一所出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该所出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；

　　2.同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

　　第三十四条 采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

　　其中属于第三十三条（二）款1、2点情形的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。

　　第三十五条 企业国有产权转让事项在决定或者批准之前，应当审查下列书面材料：

　　（一）涉及企业改制的，应当提供有关改制行为的批准文件；

　　（二）产权转让的有关决议文件；

　　（三）产权转让方案：

　　1.转让标的企业国有产权的基本情况；

　　2.企业国有产权转让行为有关方案的论证情况；

　　3.企业国有产权转让拟采取的方式；

　　4.经职工代表大会或职工大会审议通过的转让标的企业职工安置方案（方案内容应当包括企业全体职工的劳动关系分类处理方式、补偿标准和资金来源）；

　　5.转让标的企业涉及的债权、债务的处理方案；

　　6.企业国有产权转让收益处置方案。

　　（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表；

　　（五）转让方和转让标的企业的国有产权登记表（证）；

　　（六）产权转让行为的法律意见书；

　　（七）其他必要的文件。

　　第三十六条 省国资委、所出资企业批准采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：

　　（一）产权转让的有关决议文件；

　　（二）产权转让方案；

　　（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；

　　（四）转让标的企业审计报告；

　　（五）产权转让协议；

　　（六）转让方、受让方和转让标的企业的国有产权登记表（证）；

　　（七）产权转让行为的法律意见书；

　　（八）其他必要的文件。　

　　第三章 企业增资

　　第三十七条 省国资委负责审核所出资企业的增资行为。其中，因增资致使省国资委不再拥有所出资企业控股权的，须由省国资委报省政府批准。　　

　　第三十八条 所出资企业决定其权属企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为；重要子企业增资致使所出资企业失去控股权或实际控制权的，须由所出资企业报省国资委批准。

　　增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

　　第三十九条 企业增资应当符合所出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

　　第四十条 企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

　　第四十一条 企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

　　以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：

　　（一）增资企业原股东同比例增资的；

　　（二）省国资委对所出资企业增资的；

　　（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；

　　（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

　　第四十二条 企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于：

　　（一）企业的基本情况；

　　（二）企业目前的股权结构；

　　（三）企业增资行为的决策及批准情况；

　　（四）近三年企业审计报告中的主要财务指标；

　　（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

　　（六）募集资金用途；

　　（七）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；

　　（八）投资方的遴选方式；

　　（九）增资终止的条件；

　　（十）其他需要披露的事项。

　　第四十三条 企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

　　第四十四条 产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。

　　第四十五条 通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东(大)会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

　　第四十六条 投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东（大）会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

　　第四十七条 增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

　　第四十八条 以下情形经省国资委批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

　　（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；

　　（二）因所出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与所出资企业或其权属企业增资；

　　（三）非银行债权人所持企业债权转为股权；

　　（四）所出资企业权属企业原股东增资，导致所出资企业权属企业控股权或实际控制权发生转移的。

　　第四十九条 以下情形经所出资企业批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

　　（一）所出资企业直接或指定其直接、间接全资拥有的子企业参与该所出资企业权属企业增资；

　　（二）银行所持企业债权转为股权；

　　（三）所出资企业权属企业原股东增资，未导致所出资企业权属企业控股权或实际控制权发生转移的。

　　第五十条 企业增资事项在决定或者批准之前，应当审查下列书面材料：

　　（一）增资的有关决议文件；

　　（二）增资方案（增资必要性、募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准、遴选方式和增资后企业股东数量等）；

　　（三）增资企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表；

　　（四）增资企业国有产权登记表（证）；

　　（五）增资行为的法律意见书；

　　（六）其他必要的文件。

　　第五十一条 省国资委、所出资企业批准采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件：

　　　　（一）增资的有关决议文件；

　　　　（二）增资方案；

　　　　（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；

　　　　（四）增资企业审计报告；

　　　　（五）增资协议；

　　　　（六）增资企业的国有产权登记表（证）；

　　　　（七）增资行为的法律意见书；

　　　　（八）其他必要的文件。

　　第四章 企业资产转让

　　第五十二条 所出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程。其中，所出资企业及重要子企业账面净值5000万（含5000万）人民币以上的资产转让，须由所出资企业报省国资委批准。

　　第五十三条 企业生产设备、房产、在建工程以及债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序。评估值50万元人民币以上的上述资产，在产权交易机构公开进行；评估值在50万元人民币（含50万元）以下、10万元（含10万元）人民币以上的上述资产及车辆、一般性设备等资产的转让，可由产权持有单位委托产权交易机构、拍卖机构等公开转让；评估值在10万元人民币以下资产的转让，可由产权持有单位在坚持公开、公正原则的基础上自行决定交易方式。

　　企业资产转让涉及国有土地使用权的，按照相关规定执行。

　　第五十四条 所出资企业内部或特定行业的资产，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开协议转让的，由转让方逐级报省国资委批准。其中，属于以下情形的由所出资企业批准：

　　（一）同一所出资企业因实施内部重组整合，转让方和受让方为该所出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；

　　（二）同一国有控股、国有实际控制企业因实施内部重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

　　第五十五条 转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：

　　（一）转让底价高于50万元（含50万）人民币、低于1000万元人民币的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；

　　（二）转让底价高于1000万元（含1000万）人民币的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

　　企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。　

　　第五十六条 除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

　　第五十七条 资产转让价款原则上一次性付清。　　

　　第五章 监督管理

　　第五十八条 省国资委对企业国有资产交易履行以下监管职责：

　　（一）根据国家有关法律法规，制定企业国有资产交易监管制度和办法；

　　（二）按照本办法规定，审核批准企业产权转让、增资、资产转让等事项；

　　（三）选择从事企业国有资产交易业务的产权交易机构，并建立对交易机构的检查评审机制；

　　（四）对企业国有资产交易制度的贯彻落实情况进行监督检查；

　　（五）负责企业国有资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作；

　　（六）履行省政府赋予的其他监管职责。

　　第五十九条 省国资委在全国范围选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构，并对外公布名单。选择的产权交易机构应当满足以下条件：

　　（一）严格遵守国家法律法规，未从事政府明令禁止开展的业务，未发生重大违法违规行为；

　　（二）交易管理制度、业务规则、收费标准等向社会公开，交易规则符合国有资产交易制度规定；

　　（三）拥有组织交易活动的场所、设施、信息发布渠道和专业人员，具备实施网络竞价的条件；

　　（四）具有较强的市场影响力，服务能力和水平能够满足企业国有资产交易的需要；

　　（五）信息化建设和管理水平满足国资监管机构对交易业务动态监测的要求；

　　（六）相关交易业务接受省国资委的监督检查；

　　（七）每年定期向省国资委报告交易情况。

　　第六十条 省国资委应当对产权交易机构开展企业国有资产交易业务的情况进行动态监督。交易机构出现以下情形的，视情节轻重依法对其进行提醒、警告、通报、暂停直至停止委托从事相关业务：

　　（一）服务能力和服务水平较差，市场功能未得到充分发挥；

　　（二）在日常监管和定期检查评审中发现问题较多，且整改不及时或整改效果不明显；

　　（三）因违规操作、重大过失等导致企业国有资产在交易过程中出现损失；

　　（四）违反相关规定，被政府有关部门予以行政处罚而影响业务开展；

　　（五）拒绝接受国资监管机构对其相关业务开展监督检查；

　　（六）不能满足国资监管机构监管要求的其他情形。

　　第六十一条 省国资委发现转让方或增资企业未执行或违反相关规定、侵害国有权益的，应当依法责成其停止交易活动。

　　第六十二条 省国资委对所出资企业及其权属企业的国有资产交易情况进行检查和抽查，重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。

　　第六十三条 所出资企业对权属企业国有资产交易履行下列职责：

　　（一）制定本企业国有资产交易管理制度，并报省国资委备案；

　　（二）在本办法规定的权限内，决定或者批准企业国有资产交易事项；

　　（三）负责权属企业国有资产交易情况的监督检查；

　　（四）建立健全企业国有资产交易事项的档案管理制度，确保档案资料完整；

　　（五）每年1月31日前向省国资委报告上一年度企业国有资产交易的情况；

　　（六）履行省国资委赋予的其他监管职责。

　　第六章 法律责任

　　第六十四条 企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

　　第六十五条 企业国有资产交易应当严格执行“三重一大”决策机制。省国资委、所出资企业及其权属企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

　　第六十六条 社会中介机构在为企业国有资产交易提供审计、资产评估和法律服务中存在违规执业行为的，所出资企业应及时报告省国资委，省国资委可要求所出资企业及权属企业不得再委托其开展相关业务；情节严重的，由省国资委将有关情况通报其行业主管部门，建议给予其相应处罚。

　　第六十七条 产权交易机构在企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守、给企业造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究直接责任人员的责任。

　　第七章 附则

　　第六十八条 上市公司的国有股权转让等行为，国家另有规定的，依照其规定。

　　第六十九条 国有资本投资、运营公司对各级子企业资产交易的监督管理，由省政府或省国资委另行授权。

　　第七十条 境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易，比照本办法规定执行。

　　第七十一条 所出资企业及其权属企业的资产租赁和经营业务承包行为按照省国资委有关规定执行。

　　第七十二条 政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。

　　所出资企业及其权属企业设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，由所出资企业按照有关法律法规规定制订转让制度，报省国资委备案。

　　第七十三条 本办法自印发之日起施行。《福建省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业国有产权转让管理办法》（闽国资产权〔2014〕48号）同时废止。