各所出资企业，建信（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭兴杭国弘股权投资合伙企业（有限合伙）：

《福建省国企改革重组投资基金管理暂行办法》已经委办公会议研究同意，现印发给你们，请遵照执行。

福建省国资委

2017年3月2日

福建省国企改革重组投资基金管理暂行办法

第一章   总   则

第一条  为深化省属国有企业改革重组，推动产业转型升级和企业加快发展，发挥国有资金的引导放大作用，提高资金使用效益，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等国家有关规定，结合省属国企实际，设立福建省国企改革重组投资基金（以下简称“基金”），并制定本办法。

第二条  本办法所称基金，是指以国有资金为引导，以非公开方式募集社会资金、按市场化方式封闭运作的有限合伙型私募基金。国有资金主要来源于省属国企的出资、所出资企业收益收缴资金、财政资金以及基金运营产生的收益等。

第三条  基金重点投向省属改制重组企业、混合所有制试点企业、拟上市企业以及国资委确定的其它企业。

原则上省属国企在引入战略投资者及开展员工持股时，基金均应参与投资入股。

第四条  基金运营应遵循服务国企改革、市场化运作、规范化管理、科学化决策原则。

第二章   基金的管理架构

第五条  省国资委资本证券化工作领导小组（以下简称“领导小组”）统筹协调基金管理工作，负责审定基金的资金规模、子基金的设立（包括基金的出资比例、投资方向等）以及其他重大事项；研究制定基金管理办法，定期或不定期召开协调会，研究解决基金设立及存续期的重大问题。

领导小组下设基金工作组，组长由省国资委分管领导担任，产权管理处负责基金工作组日常事务。基金工作组由省国资委有关处室人员组成。

第六条  基金中的国有出资部分，由福建省国有资产管理有限公司（以下简称“国资公司”）负责筹集，领导小组帮助协调。

第七条  国资公司作为基金管理公司运作管理机构，履行国有资金出资人职责，主要职责：

（一）组建福建省国改投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），作为其子公司，负责基金的日常运作；

（二）按可持续和低成本的市场化原则，会同基金管理公司募集社会资金，所募集资金不低于基金规模的30%；

（三）按照省国资委确定的投资方向和投资原则，对重大投资、设立子基金等事项提出建议；

（四）对基金管理公司和基金运作进行监督管理，建立健全风险防控机制，确保资金安全；

（五）定期向领导小组报告基金和子基金运作管理情况及其他重大事项；

（六）领导小组交办的其他事项。

第八条  基金管理公司主要职责：

（一）制定基金运作规程，建立完善的基金管理制度；

（二）根据省国资委确定的投资方向和投资原则，筛选投资项目并按规定履行决策程序，对投资项目开展尽职调查，提出投资建议；

（三）提出子基金设立方案，经国资公司审核后报领导小组决定；

（四）提出子基金社会资本的募集方案，募集子基金社会资本，签署子基金（管理公司）章程或协议；

（五）按照资金管理有关规定在托管银行开设资金账户，专账核算；

（六）定期向国资公司报告基金、子基金运作管理情况及其他重大事项；

（七）其他应由基金管理公司履行的职责。

第三章   基金的运作

第九条  基金设立投资决策委员会，负责基金投资、退出及其他重大事项的审定。

第十条  基金直接投资，单一项目原则上不超过被投资项目总股本的30%，且不超过基金资产总额的20%，确需超过时，报领导小组审定。

第十一条  基金在被投资项目及子基金中参股不控股，不独资发起设立股权投资企业。

第十二条  基金根据需要设立子基金。子基金的设立由基金管理公司提出，经国资公司审核报领导小组审定。

第十三条  子基金按照市场化方式独立运作，依据协议、章程约定进行基金募集、股权投资、管理和退出。

第四章   基金风险控制

第十四条  未经领导小组同意，基金、子基金不得从事以下业务：

（一）股票二级市场、期货、房地产、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等投资；

（二）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

（三）对外提供赞助、捐赠；

（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资。

第十五条  基金应建立健全内部控制和外部监管制度，建立投资决策和风险约束机制，防范运作过程中可能出现的风险。

基金管理公司应建立有效的风险防范体系，基金、子基金之间应建立风险隔离机制。

第五章   基金收益分配

第十六条  基金不设优先、劣后结构，所有投资人按出资比例共担风险、共享利益。

第十七条  基金管理公司可按各有限合伙人实缴出资额的一定比例收取年度管理费用，还可按基金增值收益的一定比例提取业绩奖励，具体在合伙协议中明确。

第六章  基金终止和退出

第十八条  基金存续期原则上不超过8年，一般通过IPO、股权转让、股东回购、到期清算等方式实施退出。确需延长存续期的，须取得领导小组同意后，按照合伙协议约定办理。

第十九条  子基金存续期根据具体投资项目情况确定，原则上不超过基金存续期。

第二十条  子基金应根据实际情况设置操作性强的业绩考核、回购机制等市场化投资保障安排。

第二十一条  基金存续期满时，由基金管理公司提出续期或清算方案建议，经国资公司报领导小组批准后，按照合伙协议约定办理。

第七章   强化监管

第二十二条  基金、子基金的资金应当委托符合条件的银行托管，托管银行由基金管理公司根据资金募集情况进行选择确定。

第二十三条  托管银行依据托管协议负责账户管理、资金清算、资产保管等事务，对投资活动实施动态监管。托管银行应当具备以下条件：

（一）成立时间在5年以上，且在福建省设有分支机构，具有基金托管经验的国有控股、股份制商业银行或地方性商业银行等金融机构；

（二）具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统，有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；

（三）为基金的资金托管业务提供专人和专项服务；

（四）最近3年无重大过失和被行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

第二十四条  国资公司应加强对基金管理公司的监督管理，建立有效的防范体系和激励约束机制。

第二十五条  基金管理公司应建立有效的风险防范体系和激励约束机制，并于会计年度结束后4个月内报送经注册会计师审计的年度基金会计报告。

第二十六条  基金接受省国资委的监督。基金管理公司的管理人员如因滥用职权、玩忽职守或因人为故意、重大过失造成基金损失的，要依法追究其法律责任。

第八章   附    则

第二十七条  本办法由领导小组负责解释。

第二十八条  本办法自发布之日起实行。