各所出资企业：

为转变监管方式，提高企业管理决策效率，根据实际情况的变化，我委对所出资企业改制工作程序进行了修改，现印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。

二Ο一一年十二月二十三日 

省政府国资委所出资企业改制工作程序

为加快推进企业改革步伐，进一步规范企业改组改制工作，促进国有资产布局和结构调整，根据《中华人民共和国企业国有资产法》和国务院办公厅《转发国务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）精神，特制定如下工作程序：

一、企业改制行为的确认

企业改制可采取重组、联合、兼并、合资、转让国有产权、股份制、股份合作制等多种形式进行。

企业提出改制申请的，要提供以下材料：企业基本情况，改制原因和形式，国有资产处置意见，人员安置方式，年度财务审计报告等。

所出资企业、重要子企业提出的改制申请，由所出资企业上报省政府国资委批准；所出资企业其它企事业单位的改制申请，由所出资企业批准。

二、改制企业清产核资、财务审计和资产评估

企业改制行为经批准后，改制企业即可按有关规定组织开展清产核资、财务审计、资产评估等工作。

企业清产核资、财务审计应选聘具备资格的会计师事务所进行。清产核资、财务审计可选聘同一家会计师事务所。企业前三个完整会计年度的财务会计报告未经审计的，应一并进行审计。凡改制为非国有控股公司或国有资本全部退出的，必须按照有关规定进行企业法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和省政府国资委关于企业经济责任审计的有关规定执行。

企业清产核资工作应按照国务院国资委《国有企业清产核资工作规程》（国资评价〔2003〕73号）等相关规定执行。清产核资专项审计中介机构选定后，企业必须在15个工作日内制定清产核资具体实施方案并填列备案表报省政府国资委备案。

改制企业资产评估应按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）和省政府国资委关于企业资产评估有关规定执行。

改制企业清产核资、财务审计、资产评估的中介机构选择应按照国家有关规定和省政府国资委关于选聘中介机构管理办法执行。

向本企业经营管理者转让国有产权的，其经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、清产核资、资产评估及底价确定等重大事项。

三、改制方案的制订

企业改制包括转让国有控股、参股企业的国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等行为，必须制订改制方案。改制方案由改制企业国有产权持有单位或其委托的中介机构制订，也可委托改制企业制订。但向本企业经营管理者、企业职工转让国有产权以及改制为非国有控股企业的，应由改制企业国有产权持有单位或其委托的中介机构制订。

改制方案必须根据清产核资、资产评估结果进行制订，主要包括：企业基本情况，改制的原因和形式，股权设置意见，国有资产处置意见，债权债务处置意见，职工安置方案，改制后企业的管理体制和发展规划，改制工作的组织领导和时间安排，其他需要说明的事项等。

企业必须对改制方案出具法律意见书。

四、改制方案提交职代会审议

企业应将改制方案提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过。

五、改制方案的批准

企业将经职代会行使民主程序后的改制方案，按以下规定报送批准，改制方案未经批准不得实施。

所出资企业的改制方案，由省政府国资委审核后报省政府决定或批准；所出资企业重要子企业的改制方案，由省政府国资委批准；所出资企业其它企事业单位的改制方案由所出资企业批准，并在改制方案组织实施之日起60个工作日内向省政府国资委报告。

改制方案的报批应提交以下主要材料：改制方案，董事会（厂长、经理办公会议）决议，财务审计结果，资产评估结果，法律意见书，职代会（职工大会）审议意见，有关单位或部门的审核意见。改制报告应提交以下主要材料：改制方案及批准文件，董事会（厂长、经理办公会议）决议，财务审计结果，资产评估结果，法律意见书，职代会（职工大会）审议意见，有关单位或部门的审核意见。

企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，应当按有关规定报财政、劳动保障等部门审核或审批；涉及其他政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。

六、资产转让

改制企业涉及资产转让的，必须按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）和省政府国资委关于企业国有产权转让的有关规定执行。除按照有关规定可以直接协议转让的以外，国有产权转让都必须进入依法设立的产权交易场所，采取公开竞价的方式进行交易。

七、企业办理有关手续

企业凭有关批复文件和产权交易证明等材料办理职工劳动关系变更、国有资产变动产权登记或注销产权登记、房屋、土地等资产权属变更登记、工商登记等有关手续。

八、企业改制的监督与违法违规的查处

企业改制工作要严格按照国家法律法规和本通知规定执行，并接受省政府国资委及所出资企业纪检监察机构和职工群众的监督。对于利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的各种行为，省政府国资委或由省政府国资委提请有关部门，进行调查处理。构成违纪的，给予党纪、政纪处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理，追究其刑事责任；造成国有资产损失的，按照有关规定，严格追究有关责任人的赔偿责任。所出资企业其它企事业单位的改制，未按本通知规定向省政府国资委报告的，视情况给予通报批评。

本通知未涉及事项，按国家和省相关规定执行。

本通知自2012年1月1日起执行，原《关于印发所出资企业改制工作程序的通知》（闽国资企改〔2010〕90号）同时废止。