《福建省区域性股权市场监督管理实施细则（试行）》解读

日前，省政府办公厅印发了《福建省区域性股权市场监督管理实施细则（试行）》（以下简称《实施细则》）（闽政办〔2017〕113号），现解读如下：

　　一、出台《实施细则》的背景是什么？

　　2017年1月，国务院办公厅出台《关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号，以下简称《通知》），要求省级人民政府在职责范围内制定具体实施细则和操作办法，建立健全监管机制，指定具体部门承担日常监管职责，依法查处违法违规行为，并明确证监会负责制定统一的区域性股权市场业务及操作办法。2017年5月，证监会出台《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号，以下简称《试行办法》），对区域性股权市场日常监管一系列重大问题进行制度安排。为贯彻落实《通知》要求，根据《试行办法》，结合我省实际研究制定了《实施细则》。

　　二、《实施细则》主要适用什么范围？

　　区域性股权市场是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，是多层次资本市场体系的重要组成部分，是地方人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台。因此，《实施细则》主要适用于在区域性股权市场非公开发行、转让中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券以及相关活动。

　　三、《实施细则》主要包括哪些内容？

　　《实施细则》共八章七十二条。第一章：总则。主要包括实施细则的适用范围、区域性股权市场监管部门及职责分工、对区域性股权市场运营机构的原则性要求等。第二章：运营机构设立、变更和解散。主要包括运营机构设立、变更和解散的条件和程序；涉及运营机构名称、注册资本、经营范围、股东、董监高变更、分支机构设立等重大事项，需要履行的批准或报备程序等。第三章：经营管理。主要包括运营机构的职责、证券发行转让的条件和程序、合格投资者标准和穿透核查制度，以及信息披露要求等。第四章：账户管理与登记结算。主要包括建立投资者资金管理制度，对证券登记、存管、结算机构的监管要求等。第五章：中介服务。主要包括对中介机构提出原则性要求，规范运营机构的业务范围以及明确其防范利益冲突、规范中介机构行为的义务等。第六章：市场自律。主要包括细化了运营机构、办理登记结算业务机构的信息报送要求，对运营机构的自律管理能力、投资者保护、风险防控等提出要求。第七章：监督管理。主要包括现场检查的内容、权限和程序，对区域性股权市场的监管规定，以及对运营机构及相关责任人可以采取的监管措施和行政处罚等。第八章：附则。

　　四、什么机构可以作为运营机构开展区域性股权市场活动？

　　并非任何机构都可以开展区域性股权市场活动。《实施细则》详细规定了区域性股权市场运营机构的设立、变更和解散条件，其中运营机构设立或保留需具备以下条件：一是达到有关注册资本要求；二是主要股东实力强，信誉好，近三年无重大违法违规记录；三是具有任职资格条件的董监高等；四是组织健全，内部制度完善；五是有相应的营业场所、设施及安全防范措施等。同时，明确了未经省人民政府批准、向社会公告并报证监会备案，任何单位和个人不得组织、开展区域性股权市场相关活动。根据《通知》、《试行办法》规定，各省、自治区、直辖市、计划单列市行政区域内设立的运营机构不得超过一家，厦门作为计划单列市可设立一家。目前，我省共有两家经批准后向社会公告并报证监会备案的运营机构，分别为海峡股权交易中心（福建）有限公司和厦门两岸股权交易中心有限公司。

　　五、哪些投资者可以在区域性股权市场买卖证券？

　　投资有风险，风险需自担。区域性股权市场作为私募股权市场，专业性强，投资者门槛不宜设置过低。为保护投资者合法权益，《实施细则》明确规定区域性股权市场的合格投资者标准和要求，且投资者开立证券账户需进行严格的资格审核，确保只有具备相应风险识别和承受能力的投资者才能参与。

　　《实施细则》明确合格投资者应当具有较强风险识别和承受能力，并符合下列条件之一：

　　（一）证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

　　（二）证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；

　　（三）社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法备案的私募基金；

　　（四）依法设立且最近1年末净资产不低于人民币100万元的法人或者其他组织；

　　（五）最近1年拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币50万元，且具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历的自然人。

　　投资者填写风险识别能力和承受能力问卷调查时，必须如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的，应当承担相应责任。投资者为自然人的，还需签字确认风险揭示书，并书面承诺符合合格投资者条件。

　　《实施细则》施行前已开立证券账户但不符合《实施细则》规定的合格投资者条件的投资者，不得认购和受让证券；已经认购或者受让证券的，只能继续持有或者卖出。

　　六、区域性股权市场监督管理职责是如何划分的？

　　《实施细则》明确省金融工作机构是福建省区域性股权市场的监督管理部门，负责协调和督促有关部门按职责做好区域性股权市场管理工作，依法查处各类违法违规行为，指导和督促各市、县（区）金融工作机构按照属地管理原则对本行政区域内区域性股权市场实施日常监管，组织开展风险防范、处置工作。同时，福建证监局、厦门证监局按职责对我省金融工作机构的区域性股权市场监督管理工作进行指导、协调和监督，对市场规范运作情况进行监督检查，对市场风险进行预警提示和处置督导。目前，省金融办和福建证监局、厦门证监局已就区域性股权市场监管签订合作备忘录。

　　七、《实施细则》主要从哪几个方面规范区域性股权市场运营机构的经营管理行为？

　　运营机构规范运营、合规管理，才能确保区域性股权市场在激活民间资本、促进中小微企业股权融资、支持科技创新、服务实体经济和薄弱领域等方面发挥重要作用，为此，《实施细则》对运营机构的经营管理行为进行了规范。

　　首先，明确运营机构职责。一是提供区域性股权市场证券交易的场所和设施；二是制定业务操作细则和自律管理规则；三是接受中小微企业非公开发行证券，安排企业挂牌；四是为合格投资者开立证券账户；五是组织监督区域性股权市场内的证券交易；六是负责区域性股权市场内证券交易的结算；七是对区域性股权市场参与者进行监管；八是管理和发布区域性股权市场信息；九是其他事项。

　　其次，建立合格投资者穿透核查制度。在合格投资者标准的基础上，细化对一般企业和自然人最低资产或拥有资产的持续期要求。同时，建立穿透核查制度，禁止通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准。

　　第三，对信息披露提出要求。明确了运营机构对证券发行人、挂牌公司及区域性股权市场参与者信息披露的监督管理职权，具有制定信息披露规则、建立信息披露平台义务，并对证券发行人、挂牌公司及区域性股权市场参与者信息披露文件进行复核。

　　八、为什么要着重强调账户管理与登记结算？

　　投资者账户管理与登记结算，是保护区域性股权市场投资者合法权益的重要手段，是保障区域性股权市场合规运营的必要措施。为此，《实施细则》细化了开立证券账户的相关规定和程序要求，即明确有权开立证券账户部门、审核申请人合格投资者资格、建立投资者资金管理制度、保障投资者资金安全等。

　　对办理登记结算业务的机构提出资格和档案保管要求，即办理登记结算业务的机构必须是运营机构或获得证监会认可；禁止登记结算机构挪用投资者证券，对其登记结算的原始凭证及有关文件资料要求最低保存期限不低于20年。

　　办理登记结算业务的机构有权拒绝任何单位和个人查询证券持有人名册及其相关资料，但下列情况除外：一是证券持有人本人或者委托经公证的受托人查询；二是依法向证券发行人提供证券持有人名册及其他有关资料；三是监管部门、人民法院、人民检察院及其他国家机构依照法律、法规的规定和程序进行的查询和取证。

　　九、为什么区域性股权市场要引入中介服务？对中介服务主要有哪些要求？

　　区域性股权市场是主要为中小微企业证券发行、转让提供服务的私募股权市场，专业性强，离不开律师事务所、会计事务所等中介机构的专业服务。同时，为规范区域性股权市场合规运营，对中介机构的规范管理不可或缺。为此，《实施细则》主要提出了以下要求：

　　第一，明确对中介机构及从业人员的原则性要求，即诚实守信、勤勉尽责、遵纪守法、自担其责。

　　第二，规定运营机构可以组织中介机构开展业务活动的范围，主要包括：为企业提供改制辅导、管理培训、管理咨询、财务顾问服务；为证券的非公开发行组织合格投资者进行路演推介或者其他促成投融资需求对接的活动；为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息；为在本市场开户的合格投资者买卖证券提供居间介绍服务；与商业银行、小额贷款公司等开展业务合作，支持其为参与本市场的企业提供融资服务。同时要求运营机构开展业务时必须采取有效措施防范利益冲突。

　　第三，鼓励运营机构在依法合规的基础上与金融机构、中介机构合作或自行开展创新，支持其为省内非上市股份公司提供股权登记托管服务。

　　十、《实施细则》对市场自律主要提出了哪些要求？

　　根据《通知》规定，区域性股权市场运营机构对市场参与者进行自律管理，保障市场规范稳定运行。为此，《实施细则》对市场自律作了相应规定。

　　首先，作为市场自律的主体，运营机构首要是保障区域性股权市场的规范运行，信息系统的安全稳定是关键。为此，要求运营机构设置专门部门，任命高管负责信息系统的开发、运行和维护，严格按照相关规定落实信息系统安全稳定工作，同时要求其建立健全与区域性股权市场发展战略相适应的全面风险管理体系。

　　其次，明确运营机构的自律管理职责和可采取自律管理措施。明确并细化了运营机构信息报送的时间节点、报送部门、报送的格式要求，即时间点为每个月结束之日起7个工作日内，遇到突发情况立即向省金融工作机构、所在地金融工作机构和证监局报送。

　　第三，对运营机构的投资者保护、风险防控等方面提出明确要求。